Λευκωσία, 1η Νοεμβρίου 2021

ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΕΚΔΟΣΗ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΞ΄ ΟΛΟΚΛΗΡΟΥ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΕΝΤΟΣ ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑΣ ΟΠΟΥ ΚΑΤΙ ΤΕΤΟΙΟ ΘΑ ΠΑΡΑΒΙΑΖΕ ΤΙΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΕΣ ΤΗΣ ΕΝ ΛΟΓΩ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑΣ

ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΤΗΣ ΜΙΝΕΡΒΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ΓΙΑ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΕΚΔΟΣΗ 99.999.206 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ (RIGHTS) ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΠΟΥ ΘΑ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΜΕΤΟΧΕΣ ΣΤΙΣ 5 ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2021 ΚΑΙ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ ΤΩΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ, ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΘΑ ΠΡΟΚΥΨΟΥΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΤΟΥΣ ΚΑΙ ΤΩΝ 166.666.666 ΝΕΩΝ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ €0,01 Η ΚΑΘΕ ΜΙΑ ΠΟΥ ΘΑ ΕΚΔΟΘΟΥΝ ΚΑΙ ΠΑΡΑΧΩΡΗΘΟΥΝ ΜΕΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟΝ Κ. ΜΑΡΙΟ ΚΟΥΤΣΟΚΟΥΜΝΗ ΜΕ ΤΙΜΗ ΕΚΔΟΣΗΣ €0,015 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΕΝΑΝΤΙ ΣΥΝΟΛΙΚΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ €2.499.999,99

Η Μινέρβα Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ (η “Εταιρεία”) επιθυμεί να ανακοινώσει στο επενδυτικό κοινό ότι στις 29 Οκτωβρίου 2021 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου ενέκρινε το Ενημερωτικό Δελτίο της Εταιρείας που αφορά:

• Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση 99.999.206 Δικαιωμάτων Προτίμησης (Rights) προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας που θα κατέχουν μετοχές στις 5 Νοεμβρίου 2021 και εισαγωγή των εν λόγω Δικαιωμάτων Προτίμησης καθώς και των μετοχών που θα προκύψουν από την άσκησή τους προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το «ΧΑΚ») νοουμένου ότι εξασφαλισθεί η σχετική έγκριση του Συμβουλίου του ΧΑΚ.

Τα Δικαιώματα Προτίμησης (Rights) θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν σε αναλογία ένα (1) Δικαίωμα για κάθε μία (1) υφιστάμενη μετοχή. Κάθε τρία (3) Δικαιώματα Προτίμησης που θα ασκηθούν θα μετατρέπονται σε τέσσερις (4) πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,01 η κάθε μία με Τιμή Άσκησης €0,015 ανά Νέα Μετοχή.

• Την αίτηση για εισαγωγή και διαπραγμάτευση στο ΧΑΚ 166.666.666 νέων μετοχών της Εταιρείας που θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης προς τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη με Τιμή Έκδοσης €0,015 ανά νέα μετοχή έναντι συνολικού τιμήματος €2.499.999,99 (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση»).

Επισημαίνεται ότι μέχρι 299.998.940 νέες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,01 η κάθε μία (οι «Νέες Μετοχές») δύναται να προκύψουν από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέσω της έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης και της Ιδιωτικής Τοποθέτησης.

Το Ενημερωτικό Δελτίο καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ (ο «Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1129») και τις συναφείς κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις αυτού (Κανονισμός (ΕΕ) 2019/980 και Κανονισμός (ΕΕ) 2019/979, ως τροποποιήθηκαν) οι οποίες τον συμπληρώνουν καθώς και τον περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμο του 2005 (όπως τροποποιήθηκε) της Κυπριακής Δημοκρατίας, κατά την έκταση που ισχύει μετά την έναρξη ισχύος του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.

Η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου δεν θα πρέπει να νοείται ως έγκριση των Δικαιωμάτων Προτίμησης που προσφέρονται, καθώς και των Νέων Μετοχών που θα προκύψουν από την άσκησή τους και των Νεών Μετοχών που θα προκύψουν από την Ιδιωτική Τοποθέτηση, και αναμένεται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο ΧΑΚ κατόπιν έγκρισης του. Οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να μελετήσουν προσεκτικά το Ενημερωτικό Δελτίο προτού προβούν σε οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση που σχετίζεται με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης και της Ιδιωτικής Τοποθέτησης προκειμένου να κατανοήσουν πλήρως τους δυνητικούς κινδύνους και τα οφέλη που συνδέονται με την απόφαση επένδυσης στις κινητές αξίες.

Η The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (“CISCO”) ενεργεί ως Διευθυντής Έκδοσης και Ανάδοχος Υπεύθυνος Σύνταξης του Ενημερωτικού Δελτίου της Εταιρείας καθώς και ως Ανάδοχος Υπεύθυνος Είσπραξης Οργανισμός.

Το Ενημερωτικό Δελτίο, ως έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου θα είναι διαθέσιμο χωρίς επιβάρυνση, κατά τη διάρκεια ισχύος του:

(i) στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, https://minervacy.com

(ii) στην ιστοσελίδα του Ανάδοχου Υπεύθυνου Σύνταξης του Ενημερωτικού Δελτίου, The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO), www.cisco-online.com.cy

(iii) στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, https://www.cse.com.cy

(iv) στην ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, https://www.cysec.gov.cy

(i) στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρείας (Λεωφόρο Αθαλάσσας 165, Anna Maria Court, 2024 Στρόβολος, Λευκωσία) και

(ii) στα γραφεία του Διευθυντή Έκδοσης και Ανάδοχου Υπεύθυνου Σύνταξης του Ενημερωτικού Δελτίου, The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO) (Οδός Αγίου Προκοπίου και Ποσειδώνος 1, Έγκωμη, 2406, Λευκωσία).

Για περισσότερες πληροφορίες οι μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες:

• Στα γραφεία του Διευθυντή Έκδοσης και Ανάδοχου Υπεύθυνου Σύνταξης του Ενημερωτικού Δελτίου, CISCO, (Οδός Αγίου Προκοπίου και Ποσειδώνος 1, Έγκωμη, 2406, Λευκωσία, Κύπρος) τηλ: +357 22121700,
• Στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρείας (Λεωφόρος Αθαλάσσας 165, Anna Maria Court, 2024, Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος), τηλ: +357 22551616.

ΕΝΤΥΠΑ:

• Minerva_Prospectus_Rights_Issue_PP_29Oct21
• Consent_Pyrgou Vakis_29Oct21
• Consent_Legal Advisor_29Oct21
• Consent_CISCO_29Oct21
• Consent Letter_KPMG_29Oct21
• Consent Letter_Baker Tilly_29Oct21
• CISCO_Declaration_p.101
• BOD Declaration_p.100_signed
• IDRITIKO KATASTASTIKO MINERVA